Grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften 
Mit der Einführung der §§ 122a bis 122l Umwandlungsgesetz (UmwG) wurde im Jahr 2007 ein rechtlicher Rahmen geschaffen, der es Kapitalgesellschaften ermöglicht, grenzüberschreitende Fusionen innerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums durchzuführen. Diese Regelungen erleichtern es Unternehmen, nationale Grenzen zu überwinden und wirtschaftliche Einheiten über verschiedene Rechtsordnungen hinweg zusammenzuführen. Ein praktisches Beispiel ist die Fusion einer deutschen GmbH mit einer französischen SARL, bei der beide Unternehmen ihr Vermögen und ihre Rechtsverhältnisse in einer neuen Gesellschaft bündeln. 

Der Anwendungsbereich dieser Vorschriften ist klar definiert. Teilnehmen können ausschließlich Kapitalgesellschaften, deren Gründung auf den Rechtsvorschriften eines EU- oder EWR-Mitgliedstaates beruht. Darüber hinaus muss der Verwaltungssitz, die Hauptniederlassung oder der satzungsmäßige Sitz im Geltungsbereich dieser Staaten liegen. Unternehmensformen wie Genossenschaften oder Investmentfonds bleiben von diesem Verfahren ausgeschlossen, da sie nicht in den Regelungsbereich der §§ 122a ff. UmwG fallen. 

Die Vorbereitung einer solchen Unternehmenszusammenführung erfordert mehrere Schritte. Zunächst ist die Erstellung eines Verschmelzungsplans notwendig. In diesem Dokument werden unter anderem die Modalitäten der Zusammenführung, der Unternehmenswert, die Verteilung der Anteile sowie die rechtlichen Konsequenzen der Verschmelzung festgelegt. Der Plan muss dem Handelsregister vorgelegt und öffentlich bekannt gemacht werden, um die betroffenen Parteien sowie externe Interessengruppen zu informieren. 

Zur weiteren Absicherung der Beteiligten wird ein Verschmelzungsbericht erstellt. Dieser richtet sich an die Gesellschafter und klärt über die Motive sowie die wirtschaftlichen und rechtlichen Folgen der Transaktion auf. Neben dieser internen Information erfolgt eine unabhängige Prüfung durch externe Sachverständige. Diese überprüfen, ob die Bewertungen und Bedingungen sachgerecht sind und ob die Fusion ordnungsgemäß geplant wurde. 

Ein wesentliches Element ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Dabei wird unter anderem das Umtauschverhältnis der Anteile beschlossen, welches die Verhältnisse der einzubringenden Gesellschaftsanteile zueinander definiert. Minderheitsgesellschaftern steht in bestimmten Fällen das Recht zu, eine gerichtliche Kontrolle dieses Verhältnisses zu beantragen. Voraussetzung dafür ist entweder eine entsprechende gesetzliche Regelung im anderen beteiligten Staat oder die ausdrückliche Zustimmung aller beteiligten Gesellschaften. 

Darüber hinaus sieht das Umwandlungsgesetz vor, dass Anteilseignern, die sich nicht an der neuen Gesellschaft beteiligen möchten, ein Abfindungsangebot gemacht wird. Auch Gläubiger können, falls notwendig, Sicherheitsleistungen verlangen, um ihre Forderungen abzusichern. 

Sobald alle rechtlichen Anforderungen erfüllt sind, stellt das Registergericht eine Verschmelzungsbescheinigung aus. Diese Bescheinigung ist erforderlich, um den Zusammenschluss ins Handelsregister einzutragen und die Fusion rechtswirksam abzuschließen. 

Durch diese Regelungen wird der grenzüberschreitende Zusammenschluss von Kapitalgesellschaften vereinfacht und der europäische Binnenmarkt weiter gestärkt. Unternehmen profitieren von der Möglichkeit, international zu expandieren und ihre wirtschaftliche Wettbewerbsfähigkeit zu erhöhen.