Die gesellschaftsrechtliche Spaltung erlaubt es Unternehmen, Vermögenswerte präzise auf andere juristische Personen zu übertragen und so Strukturen an neue strategische oder regulatorische Anforderungen anzupassen. Das Umwandlungsgesetz kennt dafür drei Varianten. Abspaltung bedeutet, dass konkret benannte Aktiva und zugehörige Passiva in eine bereits existierende oder neu gegründete Gesellschaft eingelegt werden, während die Herkunftsgesellschaft unverändert weitergeführt wird. Aufspaltung geht einen Schritt weiter: Sämtliche Vermögensgegenstände werden auf zwei oder mehr Nachfolgeeinheiten verteilt, was zum Erlöschen des ursprünglichen Rechtsträgers führt. Bei der Ausgliederung wiederum wandert nur Teilvermögen in eine andere Gesellschaft, die Anteile an dieser neuen Einheit verbleiben jedoch bei der übertragenden Körperschaft – eine Konstellation, die spätere Beteiligungs- oder Verwertungsoptionen offenhält.
Die Beweggründe für eine solche Neuordnung sind vielschichtig. Häufig soll ein klar abgegrenztes Portfolio geschaffen werden, um Geschäftsbereiche fokussiert auszubauen, Synergien deutlicher sichtbar zu machen und heterogene Risikoprofile voneinander zu trennen. Familiengeführte Unternehmen nutzen die Aufteilung zudem als flexibles Werkzeug der Nachfolgeplanung, da Teilbetriebe gezielt einzelnen Erben oder externen Führungskräften überlassen werden können, ohne das Gesamtunternehmen zu zerschlagen. Plant ein Konzern den Verkauf einer Sparte, schafft die vorherige Verselbstständigung eine belastbare Bewertungsbasis und macht den Transaktionsprozess schlanker. Darüber hinaus erhöhen kleinere, schlank geführte Gesellschaften oft die Entscheidungsgeschwindigkeit, weil Abstimmungswege kürzer und Verantwortlichkeiten deutlicher definiert sind. Nicht zuletzt verbessert die rechtliche Separierung die Haftungssteuerung, indem potenzielle Verpflichtungen auf mehrere Schuldner verteilt werden und so das Insolvenzrisiko einzelner Segmente vom übrigen Geschäft abgeschirmt bleibt.
Damit der Vermögenstransfer rechtssicher erfolgt, gilt ein klar geregeltes Verfahren. Zunächst erstellt das Management einen Spaltungsplan, der sämtliche übergehenden Vermögensgegenstände, Bewertungsgrundlagen und Stichtage detailliert aufführt. Dieser Plan und der zugehörige Spaltungs- oder Übernahmevertrag bedürfen der notariellen Beurkundung, um Rechtsklarheit zu gewährleisten. Anschließend fassen die Gesellschafter der abgebenden Einheit einen zustimmenden Beschluss mit der im Gesetz festgelegten Mehrheit. Formelle Wirksamkeit tritt erst ein, wenn die jeweiligen Handelsregister-Eintragungen vorgenommen sind: zuerst bei den empfangenden Gesellschaften, dann beim abgebenden Rechtsträger. Mit der letzten Eintragung gehen sämtliche Rechte, Pflichten und Vertragsbeziehungen automatisch auf die neuen Einheiten über, ohne dass weitere Einzelakte nötig wären.
Eine Spaltung wirkt sich auf diverse Stakeholder aus. Beschäftigte müssen frühzeitig erfahren, wer künftig ihr Arbeitgeber ist; ihre arbeitsrechtlichen Schutzmechanismen bleiben dabei erhalten. Gläubiger genießen gesetzliche Sicherungsrechte, damit sich ihre wirtschaftliche Position nicht verschlechtert. Auch Kunden und Lieferanten benötigen Klarheit, welche Gesellschaft künftig Leistungserbringer oder Zahlungsempfänger ist. Eine transparente Kommunikationsstrategie – etwa Informationsschreiben, interne Foren sowie Q&A-Formate – reduziert Unsicherheit und schützt das Vertrauensverhältnis.
Wegen der inhaltlichen und zeitlichen Komplexität empfiehlt sich die frühzeitige Einbindung spezialisierter Berater aus Gesellschafts-, Steuer-, Arbeits- und Kartellrecht. Ein detaillierter Projektplan mit definierten Milestones, Verantwortlichkeiten und festen Fristen stellt sicher, dass alle Formalien eingehalten werden, während der operative Betrieb störungsfrei weiterläuft.
Resümee:
Richtig eingesetzt eröffnet die Spaltung einen vielseitigen Werkzeugkasten, um Unternehmensstrukturen zu verschlanken, Nachfolgelösungen pragmatisch umzusetzen, Teilbereiche für Transaktionen vorzubereiten oder Haftungsrisiken zu steuern. Eine gründliche Vorbereitung, genaue Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben und offene Kommunikation bilden das Fundament für nachhaltig erfolgreiches und resilient aufgestelltes Wachstum.
