Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Regelwerk einer GmbH. Er legt die interne Struktur, Zuständigkeiten und rechtlichen Grundlagen der Gesellschaft fest. Die Mindestinhalte sind im GmbHG definiert. Zusätzlich können individuelle Regelungen getroffen werden, die auf die jeweilige Unternehmensform zugeschnitten sind.
Aufbau und Inhalte
In der Satzung bestimmen die Gesellschafter, wie ihre GmbH aufgebaut ist und funktionieren soll. Dabei geht es um folgende Kernpunkte:
- Firma (Name) und Sitz
- Gegenstand des Unternehmens
- Höhe des Stammkapitals
- Verteilung der Gesellschaftsanteile
- Art und Umfang der Einlagen
- Regeln für Versammlungen – auch virtuell oder hybrid möglich
- Entscheidungsprozesse und Stimmrechte
- Aufgabenverteilung innerhalb der Geschäftsführung
- Gewinnverwendung
- Bedingungen für Anteilsübertragung
- Sonderregelungen, z. B. Vetorechte oder Zustimmungspflichten
Diese Punkte können flexibel gestaltet werden, sofern sie nicht gegen gesetzliche Vorgaben verstoßen. Eine schlanke Ausarbeitung schafft Klarheit und vermeidet bürokratische Hürden.
Keine Austrittsregelung – mögliche Folgen
Wird kein Austritt ausdrücklich geregelt, ist ein freiwilliges Verlassen der GmbH ausgeschlossen. Die einzige Alternative bleibt der Verkauf der Beteiligung. Fehlt in der Satzung eine Zustimmungspflicht der übrigen Gesellschafter, können Anteile unter Umständen auch an Externe übergehen – mit möglichen Nachteilen für die Gesellschaft. Gibt es keine vertragliche Lösung, bleibt nur ein Rückzug aus wichtigem Grund.
Gesetzlich vorgeschriebene Angaben
Nach § 3 GmbHG muss ein Gesellschaftsvertrag folgende Punkte enthalten:
- Firmenbezeichnung und Sitz
- Geschäftszweck
- Gesamthöhe des Kapitals
- Aufteilung der Beteiligungen
Weitere Inhalte sind optional, können aber sinnvoll sein, um Konflikte zu vermeiden.
Formvorgaben & Anmeldung
Für die Gründung ist eine notarielle Beurkundung des Vertrags erforderlich. Alle Beteiligten müssen unterschreiben; bei Vertretung durch Dritte ist eine öffentlich beglaubigte Vollmacht notwendig. Der Vertrag ist ein Bestandteil der Anmeldung zum Handelsregister und wird dort hinterlegt.
Besonderheit bei Einpersonen-GmbH
Bei Einzelgründungen genügt die Aufnahme der gesetzlichen Mindestinhalte. Soll die Struktur später geändert werden – etwa bei der Aufnahme weiterer Personen – muss der Vertrag angepasst und erneut beurkundet werden. Erst mit der Eintragung in das Register entfalten Änderungen rechtliche Wirkung.
Ein gut durchdachter Gesellschaftsvertrag sichert eine stabile Grundlage für die Unternehmensgründung und fördert ein vertrauensvolles Miteinander der Gesellschafter. Klar definierte Abläufe und Rechte beugen späteren Auseinandersetzungen vor.
